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Real

Überführung GbR in VV GmbH

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Hallo,

hat von Euch schonmal jemand Grunderwerbsteuerneutral ein MFH in einer GbR in eine Vermögensverwaltende GmbH überführt? 

Hintergrund ist ich möchte mit einem Partner ein MFH erstmal in einer GbR kaufen, aber auf jedenfalls die Option offenlassen später die Rechtsform zu ändern. Und suche jetzt gerade die Fallstricke. 

Gruß

Stephan

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Das hab ich mir auch schon gedacht/gelesen. 

Allerdings gelingt die Überführung in eine OHG doch nur wenn ein richtiger Gewerbebetrieb vorliegt. Ich möchte aber unbedingt eine vermögensverwaltende GmbH erreichen ohne Gewerbesteuerpflicht. Gibt es einen Weg die gewerbliche OHG dann in eine vv GmbH umzuwandeln?

Ich bin auf den §5 GrEStG gestoßen. Wäre das eine Option, wenn wir nach der Übertragung die Anteile noch weitere 5 Jahre halten?

Gruß

Stephan

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Die Häuser müssen in eine Kapitalgesellschaft überführt werden und das löst erneut Grunderwerbssteuer aus ...

eine vvg GmbH muss eröffnen werden und korrekterweise beim Gewerbeamt angemeldet werden, weitere Infos kann dir der Notar liefern 

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vor 3 Stunden schrieb Jb007:

Die Häuser müssen in eine Kapitalgesellschaft überführt werden und das löst erneut Grunderwerbssteuer aus ... 

Genau das versuche ich zu vermeiden. :-)

Der von Julian beschriebene Weg würde das umgehen, allerdings Gewerblichkeit voraussetzen. 

Ich hoffe ja noch auf einen Weg mit der fünfjährigen Haltefrist. 

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Guest
Am 14.7.2018 um 18:06 schrieb Real:

Genau das versuche ich zu vermeiden. 🙂

Der von Julian beschriebene Weg würde das umgehen, allerdings Gewerblichkeit voraussetzen. 

Ich hoffe ja noch auf einen Weg mit der fünfjährigen Haltefrist. 

Mit Gewerblichkeit hat das mMn überhaupt nichts zu tun. Wenn in eine GbR eine GmbH als persönlich haftende Gesellschafterin eintritt entsteht in einem Akt (ohne Zwischenschritt OHG) eine GmbH & Co. KG (die ehem. Gesellschafter führen ihre Beteiligung als Kommanditisten fort). Das ist die klassische nicht gewerbliche vermögensverwaltende KG.

Im nächsten Schritt können dann die Kommanditisten austreten, so dass ein sogenannter Anwachsungserwerb auf die GmbH stattfindet.

ob und unter welchen Voraussetzungen das ganze ohne den Anfall von Grunderwerbsteuer geht, müsste ein Steuerberater verifizieren. Ich meine mich aber zu erinnern, dass das geht. 

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Bei langfristiger Steuerplanung kann die Umwandlung eine GbR in eine GmbH ohne Grunderwerbssteuer erfolgen:

1. Schritt: Umwandlung GbR in eine GmbH & Co KG. Hierbei fällt bei gleicher Beteiligungsquote und ohne Beteiligung der GmbH am Kapital keine Grunderwerbssteuer an (§ 5 Abs. 1 oder 2 GrEStG).  Diese fällt allerdings an, falls sich innerhalb von 5 Jahren die Anteilsverhältnisse ändern. Bereits in diesem Schritt kann eine Hochschreibung des Grundvermögens inkl. höherer Afa erfolgen. Nachteilig ist allerdings der Wegfall der Möglichkeit des steuerfreien Verkaufs nach 10 Jahren wie bei der GbR.  Auch mögen nicht alle Kreditgeber eine GmbH & Co. KG finanzieren.

2. Schritt (nach mehr als 5 Jahren): Formwechsel von GmbH & Co KG in GmbH. Hier sind ebenfalls wie bei 1. sehr viele Fallstricke zu beachten. Führt ein Anwachsen der Anteile bei der GmbH durch Ausscheiden der Kommanditisten zur Grunderwerbsteuerpflicht!!.

Insgesamt erreicht man durch den 2. Schritt bei Vorliegen der erweiterten gewerbesteuerlichen Kürzung die niedrigere Steuerbelastung einer echten Kapitalgesellschaft.

https://www.iww.de/gstb/archiv/rechtsform-wahl-die-umwandlung-einer-gmbh-co-kg-in-eine-gmbh-durch-formwechsel-f44789

 

Keine Steuerberatung. Bitte bei solchen Sachen immer einen in komplexen  steuerlichen Gestaltungen im Immobilienbereich erfahrenen StB und Notar konsultieren. Wir sprechen hier wirklich von einem echten Spezialistenthema. Die meisten StB haben hier nur sehr wenig/keine Ahnung/Erfahrung.  Fehler können sehr teuer werden......

 

Edited by Andreas
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Danke Andreas und ShaiHulud79,

nach euren Ausführungen und der weiteren Recherche weiß ich jetzt, dass es grundsätzlich geht und wie der Weg aussieht. 

GbR - Einbringen in GmbH - damit ist es eine GmbH & co KG - 5 Jahre halten - Uwandlung in GmbH. 

Mir ging es zu keinem Zeitpunkt darum, dass ganze alleine ohne Spezialistenrat zu tun. Ich wollte nur wissen, wenn wir zu einem späteren Zeitpunkt soetwas vor hätten, ob es dann prinzipiell ginge oder wir uns die Möglichkeit beim Kauf als GbR bereits genommen haben. 

Jetzt weiß ich am besten frühzeitig die GmbH & co KG anzugehen um dann mit der 5 Jahresfrist zu beginnen. 

Daher nochmals Danke. 

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Hier wird folgender Weg geschildert: personengesellschaften.info/grunderwerbsteuer-personengesellschaften/vermeidung-grunderwerbsteuer-umstrukturierung/

a) GbR

b) Von GbR zu OHG mit Handelsregister Eintrag

c) Formwechsel zur GmbH

Angeblich Grunderwerbssteuerfrei und ohne Haltefrist von 5 Jahren.

Hat jemand hierzu Details oder kennt jemanden, der eine solche Umstrukturierung begleiten kann?

Danke und Gruß

Max

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Ist die Frage, ob der ganze Aufwand nicht teurer als die Grunderwerbsteuer ist.

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vor 5 Stunden schrieb Maximmo:

Hier wird folgender Weg geschildert: personengesellschaften.info/grunderwerbsteuer-personengesellschaften/vermeidung-grunderwerbsteuer-umstrukturierung/

a) GbR

b) Von GbR zu OHG mit Handelsregister Eintrag

c) Formwechsel zur GmbH

Angeblich Grunderwerbssteuerfrei und ohne Haltefrist von 5 Jahren.

Hat jemand hierzu Details oder kennt jemanden, der eine solche Umstrukturierung begleiten kann?

Danke und Gruß

Max

Das ist korrekt. So funktioniert der Weg. Allerdings setzt die OHG zwingend Gewerblichkeit voraus. Somit hast Du zwar nachher das Objekt in einer GmbH, diese ist dann aber Gewerbesteuerpflichtig also nicht Vermögensverwaltend. Wenn also rund 30% Besteuerung der Erträge anstatt rund 15% OK sind, kann man das so machen. 

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vor 9 Stunden schrieb Real:

Das ist korrekt. So funktioniert der Weg. Allerdings setzt die OHG zwingend Gewerblichkeit voraus. Somit hast Du zwar nachher das Objekt in einer GmbH, diese ist dann aber Gewerbesteuerpflichtig also nicht Vermögensverwaltend. Wenn also rund 30% Besteuerung der Erträge anstatt rund 15% OK sind, kann man das so machen. 

Aber faktisch finden in der GmbH keine gewerblichen Tätigkeiten statt. Ist eine Umqualifizierung zur vvGmbH dennoch nicht möglich?

Buchwert ist ca. 1,3 Mio. Euro, d.h. bei 6,5 Prozent Grunderwerbssteuer sind es 78.000 Euro. Wenn die Umstrukturierung also einige Tausend Euro kostet, ist immer noch einiges gespart.

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vor 57 Minuten schrieb Jb007:

Das Steuerprivileg der VVG wird auf kurz oder lang sowieso gestrichen
hier einige Urteile vom BFH, warum das nicht geht.

https://www.haufe.de/immobilien/investment/gewerbesteuer-fremdumsaetze-kosten-die-steuerbefreiung_256_494236.html

Da kann ich nur erkennen, dass der Finanzverwaltung die Privilegierung von VVG nicht gefällt. Den Urteilen kann ich dagegen entnehmen, dass eine reine VVG, d.h. ohne Nebenumsätze aus Mieterstrom, fremden Grundstücken, Waschmaschinenvermietung etc. etc. rechtlich auf der sicheren Seite ist.

Ich wäre nur vorsichtig, falls der Gesetzgeber die erweiterte Kürzung im Gesetz abschaffen wollte. Diese wurde im Rahmen der Abschaffung der Steuerfreiheit von gemeinnützigen Wohnungsunternehmen in den 1980er oder 1990ern eingeführt.  Derartige Gesetzesvorschläge habe ich allerdings noch nicht mitbekommen (würde gegen Dt. Wohnen etc. auch nicht viel bringen, da die Buchwerte damals sehr hoch hochgeschrieben wurden und die Gesellschaften meist noch über umfangreiche Verlustvorträge verfügen..). Aber klar, da ist ein Risiko. Daher würde ich immer zweigleisig fahren: VVG und Immobilien in Privatbesitz.

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Das Steuerprivileg der VVG wird auf kurz oder lang sowieso gestrichen
hier einige Urteile vom BFH, warum das nicht geht.

https://www.haufe.de/immobilien/investment/gewerbesteuer-fremdumsaetze-kosten-die-steuerbefreiung_256_494236.html

Also gibt es dazu irgendwas offizielles? Wenn nicht sollte man auch keine Gerüchte verbreiten. So einfach ist nicht alles in Deutschland.
Wir sollten ein fundiertes Forum sein und nicht Panikmache betreiben.
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